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合同会社とは?

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この記事は特に記述がない限り、日本国内の法令について解説しています。また最新の法令改正を反映していない場合があります。ご自身が現実に遭遇した事件については法律関連の専門家にご相談ください。免責事項もお読みください。

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会社法


組織の形態

原則

関連項目


合同会社(ごうどうがいしゃ)とは、日本における会社形態の一つである。アメリカ合衆国各州の州法で認められるLLC (Limited Liability Company) をモデルとして導入されたので、日本版LLCともいわれる。法人名を英文表記する場合に「〜 LLC」として使用が可能であり、定款に英文社名を記載する際にも使用できる。LLC以外では、西友や旧EMGマーケティングのように、GK.G.K.を用いる法人もある。

合同会社のすべての社員は、株式会社株主(=出資者)と同様に、会社の債務について有限責任である。このことは、合名会社の社員(=出資者)および合資会社の無限責任社員(=出資者)が、会社の債務について無制限、無条件に責任を負うことと対照的である。

出資と経営が株主と取締役に分離し、意思決定機関が事項によって異なる株式会社に対し、出資と経営が、一体である持分会社は内部関係、意思決定手続の設計がシンプルであり、中でも合同会社は社員全てが有限責任であることから、新規設立が認められなくなった有限会社に代わって小規模事業の法人化に利用されることの多い会社形態となっている。会社法の施行によって最低資本金制度が撤廃され、株式会社形態で事業を法人化するハードルも相当に下がったが、設立そのもののコスト(法人登記費用)の面で合同会社に分がある(後述)。

遍歴

2006年4月30日までは、商法の旧第二編が規定していた株式会社合名会社合資会社と、有限会社法が規定していた有限会社の4種類の会社形態があったが、新たな会社法は、旧来の株式会社および有限会社(特例有限会社)を統合した株式会社と、合名会社・合資会社および新設の合同会社を包含する持分会社という2種類の会社類型に整理した。

「合同会社」という名称は、会社法制定に関する法制審議会の議事録によれば、特段積極的な意味はなく、単に従来からある合名会社・合資会社に「合」の字を揃える意図から選ばれたに過ぎず、社員(=出資者)1名のみでも設立可能である。

制度開始から1年で約5,000社が設立され(合資会社は年約1,600社、合名会社は年約100社)、年を追うごとに設立数は増え、2014年(平成26年)度には約19,800社が設立されるまでになった(株式会社は約86,000社)。個人事業主法人成りに限らず、大企業、大学・研究機関等が参画するものまで、さまざまな規模の共同事業や子会社事業・ベンチャー事業等が合同会社形態でなされるようにもなっている。

2006年(平成18年)5月1日に施行された会社法が新たに設けた会社形態で、国税庁2014年(平成26年)度の調査によれば、約39,400社が存在する。

略記

合同会社の略記は「(同)」、銀行口座のカナ略称には「(ド)」が使われる。金融機関のシステムによっては法人略称が存在せず、「ゴウドウガイシャ **」として登録されている法人口座も存在する。

旧来の会社法の下で、「(合)」では合名会社・合資会社の区別が付かない為に2文字目の「(名)」「(資)」が使われていた事に倣い、合同会社は「(同)」となっている。

特徴

他の会社形態と比較した合同会社の特徴は、以下のとおりである。

なお、ここでいう社員とは会社の構成員=出資者のことであり、一般社会でいう社員(会社員、従業員)とは異なる。株式会社においては、会社の最高意思決定機関(株主総会)の構成員の地位(株主)と、会社の業務を執行したり会社を代表したりする機関(取締役代表取締役等)は分離しているが、両者が原則的に分離していない、すなわち所有と経営が一致しているのが持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)の社員である。

持分会社としての特徴

持分会社は、相互に人的信頼関係を有し日常的に会合できる少人数の者が出資して共同で事業を営むことを予定した会社類型であり、以下の特徴を持つ。したがって、合名会社・合資会社・合同会社に共通する。

合同会社として固有の特徴

以下の点は、合名会社・合資会社とは異なる。

以上、「持分会社としての特徴」に鑑みると、合同会社は、基本的には非公開の株式会社よりもさらに閉鎖性を有している。反面「合同会社として固有の特徴」をみると、株式会社の特徴をもふまえた会社形態だと言える。

会社法の趣旨として、一方で旧有限会社のうち閉鎖性の高いものを合同会社(持分会社)とし、他方で、閉鎖性の低いものを株式会社として整理をさせようとしていると思われる。

法人課税

アメリカにおいてLLCが数多く設立されるようになった大きな理由の一つであるパス・スルー課税(法人の所得ではなく、出資者の所得への課税)は、日本では現在のところ認められていない(類似の制度で、パス・スルー課税ができるものとして有限責任事業組合(日本版LLP)がある)。米国税法では、旧有限会社と同じくパス・スルー課税の対象となる法人格であるため、有限会社法廃止以降に設立された米国企業の日本法人は、法人格として合同会社を選択することが多い。また、既に株式会社として存在する米国企業の日本法人や、買収した子会社・関連会社を合同会社に改組(新設合併)するケースも存在する。

社員

社員の種類

代表社員
業務を執行する社員は原則として会社を代表する。ただし、定款または定款の定めに基づく社員の互選によって業務を執行する社員の中から会社を代表する社員を定めることも可能である。株式会社における代表取締役兼株主に相当する。さらに、定款に定めることによって、代表社員から法人代表者(会長社長理事長など)を定めることができる。
業務執行社員
持分会社の社員は原則として業務を執行する。ただし、定款の定めによって業務を執行する社員を限定することも可能である。株式会社(取締役会非設置会社)における取締役兼株主に相当する。
社員(上記以外)
定款の定めによって業務を執行する社員を限定した場合のそれ以外の社員は、定款には記載されるが、登記事項ではないため登記簿には載らない。株式会社における株主に相当する。

また、法人が代表社員となることもできる。この場合、法人は職務執行者を置かなければならない。これは業務執行社員とは別物である。

加入と退社

社員が新しく加入する時には、出資によるものと持分譲渡によるものがある。社員が退社する時には、任意退社と法定退社の類型がある。

電子定款の活用

会社を設立する際に作成する最初の定款を原始定款と言うが、合同会社は、株式会社等を設立する際であれば必要な公証人による認証が不要であり、費用面での負担を抑えることができる。

これは、通常の紙ベースで定款を作成して法務局へ提出すると、印紙税法により定款に4万円の収入印紙を貼付しなければならないのが、電子定款で作成することで全額が免除されるものである。

この際、電子定款には、電子署名を行うことが必要である。現実には行政書士司法書士弁護士に依頼して(手数料を支払って)、定款の電子署名を行うことが多い。この際、定款の作成、電子署名、登記手続きを一括して依頼することが一般的であるが、自身で定款を作成し、電子署名のみを依頼し、以後の登記手続きはまた自身で行うといったこともできる。また、電子署名はICカードリーダと電子証明書付きの住民基本台帳カードまたは個人番号カードがあれば社員本人でも行えるので、全てを自身で行うこともできる。

電子定款は、PDFファイルの形式で、フロッピーディスク又はISO9660レベル1で記録したCD-Rによって提出する。

なお、設立登記申請の際は、定款そのものに貼付する収入印紙(前述の通り、紙ベースの定款の場合のみ)の他に、登録免許税が必要である(登記申請書に収入印紙6万円分を貼付する)が、これは電子定款による申請であっても免除されない。ただし登記申請をオンラインで行う場合、2013年(平成25年)3月31日までは租税特別措置法第84条の5により3000円が減額された。

株式会社に比べ資本金の絶対額が低額であることが多いので、電子定款を活用する合同会社の申請比率は高い。

合同会社の例

日本においては、外資系企業現地法人に当たる単独出資会社(完全子会社)に多く、株式会社等からの改組された事例も多い。

合同会社の一覧を参照。

脚注

関連項目

外部リンク

日本の法人
【営利】
会社(会社法)

株式会社(特例有限会社 - 第三セクター) - 持分会社(合同会社 - 合資会社 - 合名会社)


【士業】

監査法人 - 特許業務法人 - 弁護士法人 - 税理士法人 - 土地家屋調査士法人 - 司法書士法人 - 社会保険労務士法人 - 行政書士法人


【その他】

特定目的会社 - 特殊会社 - 投資法人 - 地方共同法人



【非営利】
【税制優遇
なし】

一般社団法人(非非営利型) - 一般財団法人(非非営利型) - 相互会社


税制優遇
あり

生活衛生同業組合連合会 - 生活衛生同業小組合 - 共済水産業協同組合連合会 - 漁協連合会 - 漁業生産組合 - 商工組合連合会 - 商店街振興組合連合会 - 消費生活協同組合連合会 - 信用金庫連合会 - 森林組合連合会 - 水産加工業協同組合連合会 - 生産森林組合 - 船主相互保険組合 - たばこ耕作組合 - 中小企業等協同組合(事業協同組合連合会 - 事業協同小組合連合会 - 信用協同組合連合会)- 内航海運組合連合会 - 農協連合会 - 農事組合法人 - 農林中金 - 輸出組合 - 輸出水産業組合 - 輸入組合 - 労働金庫連合会


非収益事業
は非課税

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非課税

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出典:wikipedia
2020/05/27 07:23

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