このキーワード
友達に教える
URLをコピー

新株予約権とは?

 | 
この記事は特に記述がない限り、日本国内の法令について解説しています。また最新の法令改正を反映していない場合があります。ご自身が現実に遭遇した事件については法律関連の専門家にご相談ください。免責事項もお読みください。

新株予約権(しんかぶよやくけん)とは、株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利(会社法第2条21号)。

日本法の「新株予約権」の概念は2000年代に入り商法改正によって導入されたもので、従来の転換社債の転換請求権、ワラント債の新株引受権、ストックオプションをあわせて「新株予約権」として再構成したものである。なお、転換社債と非分離型ワラント債は「新株予約権付社債」として一本化されたが、分離型ワラント債については社債と新株予約権の同時発行として構成されたため新株予約権付社債の概念からは除外された。

会社法について以下では、条数のみ記載する。

目次

  • 1 新株予約権の用途
  • 2 新株予約権の沿革
  • 3 新株予約権の消長及び性質
    • 3.1 新株予約権が発生する時
    • 3.2 新株予約権が消滅する時
    • 3.3 新株予約権の性質
  • 4 新株予約権の発行
    • 4.1 新株予約権の募集
    • 4.2 新株予約権の割当て
    • 4.3 差止請求権
    • 4.4 無効の訴え
  • 5 新株予約権原簿
  • 6 新株予約権の譲渡等
  • 7 自己新株予約権の取得等
  • 8 新株予約権の無償割当て
  • 9 新株予約権の行使
  • 10 新株予約権証券
  • 11 新株予約権の評価
  • 12 出典
  • 13 参考文献
  • 14 関連項目

新株予約権の用途

新株予約権制度には主に次のような用途がある。

  1. 取締役等の職務執行に対する対価(インセンティブ報酬)
  2. 転換社債型新株予約権付社債
  3. 敵対的企業買収への対抗策(ポイズンピル)

3についてはM&Aも参照。

新株予約権の沿革

新株予約権の沿革は1938年(昭和13年)の商法改正で導入された転換社債(のちの転換社債型新株予約権付社債)の転換権に始まる。

1981年(昭和56年)には権利を行使しても社債権は消滅しない新株引受権附社債(新株引受権付社債)が追加された。これはいわゆるワラント債であり、社債と分離して流通させることができない非分離型と社債と分離して流通させることができる分離型があった。

1997年(平成9年)には議員立法によりストックオプションとして取締役や使用人にインセンティブ報酬の権利(新株引受権)を付与することを認める制度が導入された。ストックオプションとしての権利付与には、権利行使時に会社が保有している自己株式を交付する方式(自己株式方式)と新株を交付する方式(株式引受権方式)があった。

このように従来の新株引受権は転換社債や新株引受権付社債として社債とともに発行される場合と取締役・使用人に対するインセンティブ報酬として付与される場合が想定されていたが、2001年(平成13年)の商法改正でこのような従来の制限をなくした「新株予約権」の制度が導入された(2002年4月から施行)。これにより従来の転換社債の転換請求権、ワラント債の新株引受権、ストックオプションはまとめて「新株予約権」として再構成されることとなった。

2005年(平成17年)に成立した会社法では第2編第3章に新株予約権の規定が整備された。

新株予約権の消長及び性質

新株予約権が発生する時

  1. 募集新株予約権の発行時。
  2. 取得対価が当該会社の新株予約権である時の取得請求権又は取得条項付(種類)株式ないしは全部取得条項付種類株式の取得時。
  3. 対価が新株予約権とされている吸収型再編。

新株予約権が消滅する時

  1. 新株予約権を行使した場合。
  2. 自己新株予約権を消却した場合。(276条)
  3. (行使期間の満了等により)新株予約権を行使する事ができなくなった場合。(246条 287条)

新株予約権の性質

  1. 株式や社債とは、別個独立に発行可能。
  2. 募集新株予約権の割当てを受けた者は、割当日に新株予約権者になる(募集株式の発行の場合は、払込期日に株主の地位を得る。)。
  3. 募集新株予約権の割当てを受けたにも関わらず、払込期日までに払込みをしなかった者は、失権する。
  4. 株式と同じく、譲渡制限を附す事が出来る(但し、株式の場合とは違い、定款に定める必要はなく、発行決議時にそう定めていればよい。)。
  5. 株式と同様に、取得条項を附す事が出来る(但し、取得請求権を附す事が出来るとする規定は、存在しない。)。
  6. 新株予約権の行使より得られる株式の総数は、発行可能株式総数から発行済株式総数を控除した数を超えてはならない(但し、行使期間の初日を迎えていない新株予約権には、この規定は適用されない。)。

新株予約権の発行

新株予約権の募集

募集新株予約権の発行は、原則的に、募集株式の発行に関する条文を準用している。以下の4段階の手続を踏む。

  1. 発行決議 : 発行の承認及び募集事項の決定を行なう。その後、決定事項を株主など申し込みをしようとする者に通知する。
  2. 申込み : 株主又はそれ以外の者から申込みをうける。又は、総数引受契約の締結をする。
  3. 割当て : 新株予約権を申込んだ者は割当の時に新株予約権者になる。(但し、権利行使の時又は払込期日までに払い込まない場合、失権する。)
  4. 払い込み : 当該新株予約権の交付と引換えに金銭出資又は現物出資をする。(但し、払込みは、原則として新株予約権の行使の前日までに払い込めばよく、払込期日等を定めた時だけ、その期日ないしは期間内に払わなければならない。)

新株予約権の割当て

差止請求権

無効の訴え

新株予約権原簿

新株予約権の譲渡等

自己新株予約権の取得等

新株予約権の無償割当て

新株予約権の行使

280条から287条

新株予約権証券

定められた行使期間内であれば、発行会社の株式を一定の行使価格で取得できる権利を持つ有価証券のこと。

新株予約権の評価

資金調達における新株予約権を発行する企業は、発行における公正価値の根拠に対して、既存株主に対して説明責任を負うこと、また、訴訟リスクを回避するために、第三者機関に委託し、評価を行うのが一般的である。また、ストックオプションとしての新株予約権においても、会社法施行後、上場企業において費用計上が義務付けられたため、新株予約権の評価が必要となった。

また、プルータス・コンサルティングは新株予約権の評価手法において、市場の流動性や株式売却が市場へ与える影響度を考慮したモデルを初めて構築し、以後、評価手法のスタンダードとなった。

出典

  1. ^ 証券用語解説集 新株予約権付社債”. 野村證券. 2018年1月7日閲覧。
  2. ^ 江頭憲治郎 編『会社法コンメンタール 6 新株予約権』商事法務、2009年、8頁
  3. ^ 江頭憲治郎 編『会社法コンメンタール 6 新株予約権』商事法務、2009年、6頁
  4. ^ 江頭憲治郎 編『会社法コンメンタール 6 新株予約権』商事法務、2009年、7頁
  5. ^ 江頭憲治郎 編『会社法コンメンタール 6 新株予約権』商事法務、2009年、9頁
  6. ^ 証券用語解説集 新株引受権”. 野村證券. 2018年3月10日閲覧。
  7. ^ 証券用語解説集 新株予約権”. 野村證券. 2018年3月10日閲覧。

参考文献

関連項目

金融派生商品 (デリバティブ)
オプション取引 | 
一覧 | 
スワップション - FXオプション - ストックオプション - ワラント - 新株予約権 - バイナリーオプション

評価式 | 
二項価格評価モデル - ブラック-ショールズ方程式

用語 | 
権利行使価額 - イン・ザ・マネー (ITM)


スワップ取引 | 
金利スワップ - 通貨スワップ - 為替スワップ - コンスタント・マチュリティ・スワップ - クレジット・デフォルト・スワップ (CDS) - リカバリースワップ - エクイティスワップ

先物取引 | 
商品先物取引(コモディティ) - 金融先物取引(金利先物取引株価指数先物取引)

その他 | 
差金決済取引 (CFD) - 外国為替証拠金取引 (FX) - クレジットデリバティブ (CD) - 店頭デリバティブ

取引所 | 
日本 | 
東京金融取引所 - 大阪取引所

海外 | 
シカゴ・マーカンタイル取引所 - シンガポール証券取引所


Category:金融派生商品

・・・・・・・・・・・・・・・・・・
出典:wikipedia
2018/12/05 23:42

HAPPY Wikipedia

あなたの考える「新株予約権」の意味を投稿しよう
「新株予約権」のコンテンツはまだ投稿されていません。
全部読む・投稿 

新株予約権スレッド一覧

・・・・・・・・・・・・・・・・・・
「新株予約権」のスレッドを作成する
新株予約権の」
友達を探す
掲示板を探す
このページ
友達に教える
URLをコピー

注目のキーワード

錦織圭/北島康介/2014_FIFAワールドカップ・アジア予選/サッカー日本女子代表/消費税/東京スカイツリー/ダルビッシュ有/イチロー/香川真司/野田内閣/復興庁/石川遼/HKT48/AKB48/ワールド・ベースボール・クラシック日本代表/黒田博樹/尖閣諸島/バレンタインデー/ONE_PIECE

キーワードで探す

 
友達を探す
掲示板を探す
ハッピーWiki
ハッピーメール
ハッピーランド
HAPPY NEWS
2010Happy Mail