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特定目的会社とは?

この記事は特に記述がない限り、日本国内の法令について解説しています。また最新の法令改正を反映していない場合があります。ご自身が現実に遭遇した事件については法律関連の専門家にご相談ください。免責事項もお読みください。

特定目的会社(とくていもくてきがいしゃ)は、資産の流動化に関する法律(平成10年6月15日法律第105号。以下、資産流動化法)に基づき資産の流動化に係る業務を行うために設立される社団法人。略称は、TMK(tokutei mokuteki kaisha)、またはSPC(: specific purpose company)。

法的性格

資産の流動化に係る業務を行うための法人として、株式会社を参考に定められた営利社団法人であり、商人である。ただし、会社法上の会社ではない。 業務を行うには、資産流動化計画を添付した業務開始届出書を財務(支)局に提出する必要があり、その後も、資産流動化計画の変更は原則として届出を行う必要があるなど、財務(支)局による監督に服する。

特定目的会社の機関

社員の種類

資金調達の方法

会社の計算

会社の計算は、資産流動化法に基づき、特定目的会社の計算に関する規則(平成18年4月20日内閣府令第44号。以下、計算規則)に従って行う必要がある。 計算規則では、以下の書類を作成することを規定している。

計算規則上の規定はないが、以下の書類を作成することを資産流動化法上定めている。

法律上の作成義務はないが、以下の書類を財務局に提出することを資産流動化法施行規則上定めている(つまり、作成義務がある)。

利益処分計算書、または損失処理計算書については、社員資本等変動計算書がこれに取って代わるはずであったが、施行規則上、提出義務がある旨の規定があるため、作成義務が生じた(資産流動化法施行規則と計算規則の不整合によるものと考えられる)。なお、記載内容については、利益処分計算書、または損失処理計算書という名称の書類を提出すれば内容については特に規定はしていないという事が、言明は避けているが金融庁の見解である(※ただし、前年度と同様の書類を提出する事を推奨している)。

監査

社員総会

社員総会は、通常、毎年決算日後3ヶ月以内に行う必要がある。 社員総会に際しては、計算書類(事業報告も含む)と共に利益処分案を提出する必要がある。

事業報告書の提出

また、毎年決算日後3ヶ月以内に内閣総理大臣宛に所轄の財務局経由にて事業報告書、計算書類(事業報告も含む)及び利益処分計算書を提出する必要がある(資産流動化法第216条)。

税制優遇

配当金の損金算入 一般的に、法人の配当金は損金不算入である(利益処分項目であるため、配当金は税引後損益と繰越損益の合計額である未処分利益を元に行うこととなる)が、租税特別措置法第67条の14の要件を満たす場合、特定目的会社が支払う配当金を損金算入することが認められている。 これは、匿名組合を用いたスキーム同様、余剰利益が生じた際に二重課税を回避しつつエクイティの出資者に対して利益分配を行うことが出来るため、証券化において特定目的会社を採用したスキームを構築する際の重要な要素の一つとなっている。 余剰利益の分配方法としては、租税特別措置法に規定されている事により法的安定性が確保された、希少な方法の一つである。

登録免許税・不動産取得税の減免 特定資産として不動産等を取得する際に、一定の要件を満たすと登録免許税(租税特別措置法で規定)や不動産取得税(地方税法施行令附則で規定)の減免措置がある。

特定目的会社の利用

特定目的会社は、主として、不動産の証券化取引において、対象となる資産(不動産または不動産信託受益権)を保有するための特別目的会社 (SPC) の1つとして利用される。ただし、設立や事務手続きの煩雑さやコスト面などから、それなりの規模の証券化取引でしか利用されにくい。

スキームとしては、クロージング時において、

という形態が一般的である。

金銭債権のウェアハウジングや、不動産の信託受益権を購入するスキームの場合は、合同会社 (GK) をSPCとして利用することが多い。

関連項目

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出典:wikipedia
2020/06/24 17:01

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