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監査役設置会社とは?

監査役設置会社(かんさやくせっちがいしゃ)とは、業務監査を行う監査役を置く株式会社、または、会社法の規定により監査役を置かなければならない株式会社をいう(会社法2条9号)。

会社法2条9号の定義により、会計限定監査役を置く会社は「監査役設置会社」からは除かれるが、法の各条文に会計限定監査役を含む旨が書き込まれている場合はその限りではない。

概要

会社法の監査役設置会社

会社法では、「業務監査を行う監査役を置く株式会社」と、「会社法の規定により監査役を置かなければならない株式会社」を監査役設置会社とし、監査役に関する規定が適用される。

登記事項としての監査役設置会社

定款で監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定している場合は、その旨を登記しなければならない(911条3項17号イ)。

監査役設置会社の特例

監査役の規定(381条以下)が適用される。

監査役設置会社における株式の権利の制限

商業登記

本稿では、監査役設置会社の定めの新設及び廃止の手続き並びに2006年の会社法施行に伴う登記について説明する。

監査役設置会社の定め新設

概要及び登記事項

監査役非設置会社は、定款を変更して監査役設置会社となることができる(915条1項・ 911条3項17号参照)。この変更をした場合、監査役の選任もしなければならない(911条3項17号参照)。なお、会社法の3委員会を置いている場合(委員会設置会社)に監査役を設置すると、委員会非設置会社となる(327条4項)。

監査役設置会社の定めの新設は定款変更であるから、株主総会特別決議によらなければならない(309条2項11号・466条)。また、監査役の選任は株主総会の特殊普通決議によらなければならない(329条1項・341条)。

登記事項は、監査役設置会社の定めを設定した旨、監査役の氏名及び変更年月日である(2006年3月31日民商782号通達第2部第3-7(2)ア(ア))。登記記録の具体例については、2006年4月26日民商1110号依命通知第4節第5-1を参照。

登記申請情報(一部)

登記すべき事項を記録した磁気ディスクを提出する場合、「登記すべき事項 別添FDのとおり」のように記載し、OCR用紙に記載した場合(1993年12月27日民四7783号通達第7-1)、「登記すべき事項 別紙のとおり」のように記載する。

監査役設置会社の定め廃止

概要及び登記事項

会社法上監査役の設置義務がない監査役設置会社は、定款を変更して監査役非設置会社となることができる(915条1項・911条3項17号参照)。この変更をした場合、監査役は任期満了により退任となる(会社法336条4項1号、2006年3月31日民商782号通達第3-7(1)ウ(イ)a)ので、解任や辞任の手続きをとる必要はない。また、監査役会を置いている場合、監査役会設置会社の定めの廃止の登記をしなければならない。更に、327条2項の規定により、取締役会設置会社の定めを廃止しもしくは会計参与設置会社又は委員会設置会社とならなければならない場合がある。

監査役設置会社の定めの廃止は定款変更であるから、株主総会の特別決議によらなければならない(309条2項11号・466条)。

登記事項は、監査役設置会社の定めを廃止した旨、監査役が退任した旨及び変更年月日である(2006年3月31日民商782号通達第2部第3-7(2)イ(ア))。登記記録の具体例については、2006年4月26日民商1110号依命通知第4節第5-4(3)を参照。

登記申請書記載事項(一部)

登記すべき事項を記録した磁気ディスクを提出する場合、及び、OCR用紙に記載した場合の記載例は、新設の場合と同様である。
更に、取締役会設置会社及び監査役会設置会社の定め廃止の登記をする場合、別途申請1件につき3万円を納付しなければならない(同法別表第1-24(1)ワ)。取締役会設置会社の定めを廃止した場合については取締役会設置会社も、委員会設置会社となった場合については委員会設置会社も参照。

登記の実行

変更の登記をする場合、登記官は変更に係る登記事項を抹消する記号を記録しなければならない(商業登記規則41条)。

2006年の会社法施行に伴う登記

会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(以下整備法という)の施行日(2006年5月1日)に存在する株式会社(委員会設置会社を除く)の定款には、監査役を置く旨の定めがあるものとみなされた(整備法76条2項・66条1項前段・47条及び48条)。

この場合、監査役設置会社である旨の登記は、登記官の職権によりされた(整備法136条12項2号)。また、根拠となる法律の条文と登記の日付などが記録された(商業登記規則等の一部を改正する省令(2006年(平成18年)2月9日法務省令第15号)附則2条4項)。この登記の記録例については、2006年4月26日民商1110号依命通知第9節第1-2を参照。

脚注

  1. ^ 浜田道代(第2条解説執筆)奥島孝康(編)落合誠一(編)、浜田道代(編)『新基本法コンメンタール 会社法1』日本評論社、2016年3月、第2版、30頁。 ISBN 978-4-535-40269-0。
  2. ^ 法務省民事局. “商業・法人登記申請における登記すべき事項を記録した磁気ディスクの提出について”. 法務省. 2007年6月5日閲覧。

参考文献

関連項目

外部リンク

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出典:wikipedia
2020/04/08 01:57

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